Le capital-risque ou « venture capital » : l’essentiel à retenir

Le terme capital-risque ou « venture capital » désigne une opération consistant à prendre des participations au capital de sociétés non cotées en Bourse, désignée sous le terme générique de « private equity », autrement dit de capital-investissement. Bien souvent, les investisseurs en capital-risque sont des banques, des établissements de crédit, de grandes entreprises ou encore des compagnies d’assurance ; les investisseurs privés, quant à eux, sont moins fréquents. Veuillez trouver ci-après un récapitulatif des principales questions autour du capital-risque :

• Qu’est-ce que le capital-risque ?
• Quelles sont les différentes formes de capital-risque ?
• Pour quel groupe cible le capital-risque est-il intéressant ?
• Financement avec le capital-risque : comment se déroule un cycle de financement ?
• Quelles sont les phases d’un investissement en capital-risque ?
• Quels sont les avantages et les inconvénients du capital-risque ?
• Conclusion
• Conseils juridiques en matière de capital-risque 

Qu’est-ce que le capital-risque ?

Concrètement, le capital-risque est une forme d’investissement très risquée, essentiellement utilisée pour les opérations en fonds propres réalisées dans des start-up. Le capital-risque équivaut au terme « venture capital » en anglais. Les capital-risqueurs injectent une partie de leurs fonds propres dans des entreprises souvent jeunes et innovantes dans l’espoir d’obtenir un bénéfice élevé, même si cette opération est parfois très risquée. Ils reçoivent en contrepartie de leur investissement des parts sociales qu’ils pourront vendre après une certaine durée ou qui seront converties en actions en cas d’introduction en Bourse ultérieure de l’entreprise, leur permettant ainsi d’accroître leur valeur. Le capital-risque en tant que tel n’est pas négocié en Bourse ; il s’agit donc d’une forme de capital-investissement.

L’investissement en capital-risque est relativement simple : l’investisseur investit ses actifs dans un fonds d’investissement d’une société de capital-risque qui, à son tour, met à la disposition de plusieurs start-up sélectionnées les fonds des capital-risqueurs. Ces investisseurs reçoivent en contrepartie des parts sociales qui, selon la forme du contrat, leur accordent certains droits de regard. La start-up n’est pas tenue de rembourser le capital-risque investi ni de verser des intérêts aux investisseurs.

Normalement, la durée de vie d’un investissement en capital-risque est de dix ans. Passé ce délai, les investisseurs cessent généralement de prendre part aux activités opérationnelles en vendant leur participation. Cette durée de vie est divisée en deux phases : la phase d’investissement (« invest ») et la phase de récolte (« harvest »). Dans un premier temps, il s’agit de lever des fonds et, dans un second temps, de récolter les fruits de l’investissement. La gestion du fonds d’investissement est soumise à une commission qui s’élève généralement à 2 % du montant de l’investissement annuel à verser à la société de gestion. Si les fonds de capital-risque peuvent générer un rendement élevé, ils sont aussi exposés à un risque élevé. C’est pourquoi le capital du fonds est généralement réparti en plusieurs participations (« diversification »). 

Quelles sont les différentes formes de capital-risque ?

En matière de capital-risque, on distingue plusieurs types de prise de participation :

• Prise de participation directe : cette méthode consiste pour l’investisseur à prendre des participations directement, sans aucun « intermédiaire », c’est-à-dire sans faire appel à un fonds ou à une société de participation. C’est souvent le cas des « business angels » classiques. 
• Prise de participation indirecte : à l’inverse, il y a la prise de participation indirecte où l’investisseur investit dans un fonds d’une société de capital-risque et non directement dans la start-up.
  • Avec l’intermédiaire d’un fonds : dans ce cas, la prise de participation au capital de l’entreprise est réalisée indirectement, par le biais d’un fonds de capital-risque géré par la société de capital-risque.
  • Sans l’intermédiaire d’un fonds : il existe également des sociétés de capital-risque dans lesquelles l’investissement est effectué directement par la société et non par un fonds.

Pour quel groupe cible le capital-risque est-il intéressant ?

Cette forme de financement par injection de fonds propres est particulièrement intéressante pour les jeunes entrepreneurs ou les start-up, car, contrairement au crédit bancaire, ils ne doivent pas fournir de garanties. Les entreprises bien établies peuvent bien sûr aussi envisager ce type de financement si, par exemple, elles ont déjà contracté un prêt bancaire et qu’elles ont besoin d’un financement supplémentaire pour le développement de nouveaux produits ou pour pénétrer de nouveaux marchés. Cependant, pour de nombreuses start-up, la participation financière n’est pas le seul avantage du capital-risque : en faisant appel à des investisseurs expérimentés, elles bénéficient de leurs connaissances et de leur expérience et peuvent leur demander conseil. En outre, les capital-risqueurs sont des entrepreneurs de longue date qui ont un bon réseau de contacts, un atout de taille pour les jeunes entreprises.

S’agissant des investisseurs, le capital-risque est particulièrement intéressant pour les entrepreneurs disposés à prendre des risques, désireux de faire profiter des entreprises pas encore établies de leurs connaissances et de leur expérience et de les aider à réussir. Les investisseurs qui participent financièrement, mais aussi de manière proactive et constructive à la gestion des jeunes entreprises, sont souvent appelés « business angels ».

Financement avec le capital-risque : comment se déroule un cycle de financement ?

Dans le cadre d’un financement par capital-risque, les start-up passent par plusieurs phases :

1. Pitch : les jeunes entrepreneurs présentent leur entreprise, leurs produits et leurs idées aux investisseurs potentiels dans le cadre d’un pitch. Ces derniers doivent avoir un aperçu du concept commercial et pouvoir en évaluer la faisabilité, au même titre que les opportunités et les risques.
2. Création de la « term sheet » : la « term sheet », un document synthétique énonçant dans un contrat préliminaire les conditions de base de l’investissement, indique les termes essentiels de la prise de participation potentielle. Outre le montant du financement, elle contient aussi, par exemple, le droit de regard et la participation active dans les activités opérationnelles de l’entreprise et décrit le scénario de sortie.
3. Devoir de vigilance (due diligence) : le devoir de vigilance prévoit un examen minutieux de la situation juridique et financière de l’entreprise. L’objectif est de mieux comprendre la start-up et de détecter les risques potentiels avant la prise de participation et de les éliminer à temps, s’il y a lieu.
4. Rédaction du contrat de prise de participation : de concert avec un conseiller juridique ou un consultant en start-up, le contrat de prise de participation est rédigé et signé par les cocontractants après un examen approfondi.

Quelles sont les phases d’un investissement en capital-risque ?

Le financement par capital-risque peut avoir lieu dans les différentes phases du cycle de vie d’une start-up :

1. Phase de (pré-)amorçage ou « seed stage » : à ce stade très précoce, la start-up se consacre principalement au développement de ses produits et à l’examen de leur commercialisabilité. Durant cette phase, le risque est le plus élevé pour les investisseurs, étant donné que l’entreprise n’est pas (réellement) active sur le marché.
2. Phase précoce ou « early stage » : c’est lors de cette seconde phase que l’entrée sur le marché a lieu généralement. Dans de nombreux cas, elle peut être très coûteuse (publicité, établissement de la notoriété de l’entreprise, etc.).
3. Phase de croissance ou « growth stage » : la troisième phase consiste à ajuster le modèle d’entreprise et à le rendre plus efficace. Les investissements requis étant souvent plus importants (par exemple, dans de meilleures machines, davantage de publicité et de marketing, création d’une boutique en ligne, augmentation des effectifs, etc.), des fonds sont également nécessaires à ce stade. Durant cette phase de croissance, le risque est en général moins élevé qu’au cours des deux premières phases, ce qui facilite la levée de fonds pour les jeunes entrepreneurs.
4. Phase avancée ou « later stage » : en phase avancée, les start-up sont devenues des entreprises rentables qui n’ont souvent plus besoin d’un financement par apport de fonds propres. À ce stade, il est plutôt question de « sortie », autrement du départ des anciens investisseurs. 

Les besoins d’investissement des entreprises varient souvent en fonction des différentes phases. Tandis que les unes se contentent d’une seule injection de capitaux, d’autres pourraient avoir ultérieurement besoin d’une augmentation de capital que les investisseurs pourraient mettre à disposition par tranches.

Quels sont les avantages et les inconvénients du capital-risque ?

Le financement par capital-risque présente des avantages évidents pour une start-up :

• Disponibilités et prévisibilité : la couverture financière apportée par des investisseurs externes fournit à l’entreprise des disponibilités qui, dans le cadre de la planification à moyen terme, l’aident à se développer et à stimuler l’innovation sans avoir à se soucier des remboursements de prêts.
• Savoir-faire des investisseurs : les jeunes entrepreneurs sont les premiers à profiter des riches connaissances accumulées par les investisseurs. Ils approfondissent ainsi leur savoir en apprenant de conseillers avertis qui, pour leur part, ont tout intérêt à ce que l’entreprise réussisse et poursuivent donc les mêmes objectifs.
• Usage des réseaux de contacts : par ailleurs, les investisseurs font généralement profiter les jeunes entrepreneurs de leurs vastes réseaux de contacts, ce qui permet de créer des alliances et des coopérations.

Les inconvénients pour les bénéficiaires de l’investissement sont :

• Droit de regard : en apportant leur soutien financier, les entrepreneurs s’investissent également dans les organes décisionnels des start-up, ce qui peut entraîner, de leur point de vue, une certaine perte de contrôle.
• Modifications des structures et processus : en conséquence de la prise de participation, les investisseurs deviennent des copropriétaires et donc des preneurs de décisions, ce qui peut donner lieu à une modification des structures déjà en place et complexifier les processus décisionnels.

Pour les investisseurs, le rendement potentiel élevé (retour sur investissement) s’accompagne d’un risque de perte considérable, le rendement ne pouvant être généré que si la valeur de l’entreprise augmente. Dans un environnement dominé par de jeunes entrepreneurs, le risque de perte totale n’est pas nul et c’est une situation que l’on rencontre plutôt fréquemment. 

Conclusion

Le capital-risque ou « venture capital » représente une forme intéressante de financement par apport de fonds propres pour les start-up dans le cadre du capital-investissement : bien que le risque soit très élevé pour l’investisseur, de nombreux capital-risqueurs espèrent un rendement élevé et soutiennent également les jeunes entrepreneurs en les faisant profiter de leurs connaissances, de leur expérience et de leurs contacts. Les bénéficiaires devraient être conscients de la perte de contrôle ou de l’ingérence potentielle des investisseurs et prévoir à l’avance des scénarios de sortie potentiels pour leurs bailleurs de fonds.

Conseils juridiques en matière de capital-risque

Vous aimeriez en savoir plus sur le capital-risque ? Demandez conseil à notre équipe compétente qui se fera un plaisir de répondre à toutes vos questions. N’hésitez pas à nous contacter ! 

Vous avez une autre demande en matière de droit bancaire et financier ? Découvrez plus d’informations sur notre large portefeuille de services en droit bancaire et financier.