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Legal Due Diligence: Ce que vous devez savoir

La Legal Due Diligence est un sous-domaine de la Due Diligence, autrement dit l’examen minutieux de l’objet acheté par l’acheteur avant l’acquisition. Ce contrôle est généralement effectué par des conseillers juridiques externes dans le cadre d’un rachat d’entreprise et a pour but de détecter les problèmes juridiques et les risques cachés de l’entreprise cible.

Nous vous avons résumé ici les points essentiels de la Legal Due Diligence :

Qu’entend-on par «Legal Due Diligence»?

Dans le cadre de la Legal Due Diligence (LDD), l’examen de l’objet acheté se fait du point de vue juridique. Fréquemment effectuée dans le cadre de rachats d’entreprises, la « Due Diligence » se traduit littéralement par diligence requise. À des fins de gestion des risques, la situation et les structures juridiques de l’entreprise à acquérir font l’objet d’une analyse détaillée. Il s’agit notamment de clarifier l’efficacité des contrats, les rapports de propriété et les questions de responsabilité. La Legal Due Diligence a notamment pour objet des aspects relevant du droit des sociétés, du droit des professions industrielles et commerciales ainsi que du droit immobilier. Les conditions de travail au sein de l’entreprise, les éventuels droits de propriété intellectuelle ainsi que les contrats et obligations contractuelles existants sont également fréquemment examinés.

Les résultats de la Legal Due Diligence sont consignés dans un rapport de Due Diligence et servent de base de décision pour l’achat d’entreprise. Ils servent également de base pour l’établissement du contrat et le bon déroulement de la transaction.

Quand et pourquoi une Legal Due Diligence est-elle utile?

Une vérification de Due Diligence est particulièrement utile en cas d’achats et de ventes d’entreprises, mais également en cas de fusion de plusieurs entreprises, afin de minimiser les risques associés. La Legal Due Diligence revêt une importance particulière dans ce contexte, étant donné que les circonstances déterminantes pour la valeur d’entreprise sont fondées sur des bases juridiques. Outre les aspects du droit patrimonial, du droit des contrats et du droit du travail, la dimension du droit des sociétés est également analysée.

Dans le cas des achats d’entreprises, la Legal Due Diligence revêt une importance essentielle avant tout au regard de l’établissement des contrats. Du point de vue de l’acheteur, les points faibles et défauts trouvés peuvent être pris en compte dans la prise de décision concernant la transaction et dans la fixation du prix d’achat. Une restructuration de la transaction ou la fixation de conditions pour d’autres négociations contractuelles ou la conclusion du contrat (« Closing Conditions ») est possible. En outre, les risques mis en évidence dans la Legal Due Diligence peuvent être couverts par des engagements contractuels du vendeur.

Comment une Due Diligence se déroule-t-elle?

  1. Liste des exigences (liste de contrôle) : Les axes d’analyse ainsi que les faits et documents à examiner sont consignés dans une liste de contrôle de Due Diligence. D’éventuels problèmes peuvent déjà être exposés. Dès le début des négociations, l’intéressé a ainsi la possibilité de demander à l’entreprise visée les documents et informations nécessaires à l’examen. La liste de contrôle sert également à structurer le processus de contrôle ultérieur.
  2. Espace de données (Data Room) : La mise à disposition de données de l’entreprise cible est essentielle pour le contrôle et l’évaluation de cette dernière. L’entreprise cible rassemble les données pertinentes et les met généralement à disposition dans un espace de données virtuel. Ces documents sont alors analysés et examinés en détail dans le cadre de la Due Diligence.
  3. Rapport de Due Diligence : Les résultats de l’examen sont consignés dans un rapport de Due Diligence. Ce rapport contient les données collectées, des explications sur les risques éventuels et des recommandations. L’élaboration du rapport peut soulever d’autres questions qui doivent toujours être étudiées et traitées avec l’entreprise cible.

Legal Due Diligence: miser sur un conseil professionnel

Le recours à un conseil professionnel s’impose tout particulièrement dans le cadre d’une potentielle reprise d’entreprise ou d’une acquisition d’entreprise. Il n’y a qu’ainsi que l’acheteur concerné pourra évaluer au mieux tous les risques liés à l’achat et se préparer à tout problème éventuel.

Vous avez encore des questions sur la Due Diligence ou avez besoin d’un conseil juridique personnalisé sur une autre question dans le domaine du droit des sociétés? Notre équipe internationale se fera un plaisir de vous conseiller! Prenez dès à présent contact avec nous.