Legal Due Diligence: Das sollten Sie wissen

Die Legal Due Diligence ist ein Teilbereich der Due Diligence, also der sorgfältigen Prüfung des Kaufgegenstands durch den Käufer vor dem Erwerb. Sie wird meist im Rahmen eines Unternehmenskaufs von externen Rechtsberatern durchgeführt und hat zum Ziel, rechtliche Problemfelder und verborgene Risiken des Zielunternehmens aufzudecken.

Wir haben hier Wissenswertes zur Legal Due Diligence für Sie zusammengefasst:

• Was versteht man unter „Legal Due Diligence“?
• Wann und weshalb ist die Durchführung einer Legal Due Diligence sinnvoll?
• Wie läuft eine Due Diligence ab?
• Legal Due Diligence: auf professionelle Beratung setzen

Was versteht man unter „Legal Due Diligence“?

Im Rahmen der Legal Due Diligence (LDD) erfolgt die Prüfung des Kaufobjekts aus rechtlicher Sicht. Wörtlich übersetzt versteht man unter der häufig bei Unternehmenskäufen durchgeführten „Due Diligence“ diegebotene Sorgfalt. Im Sinne eines Risikomanagements werden die rechtlichen Strukturen und Verhältnisse des zu erwerbenden Unternehmens genauer analysiert. Es sollen etwa die Wirksamkeit von Verträgen, Eigentumsverhältnisse und Fragen bezüglich Haftung geklärt werden. Die Legal Due Diligence hat unter anderem gesellschaftsrechtliche, gewerberechtliche sowie liegenschaftsrechtliche Aspekte zum Gegenstand. Ebenfalls häufig geprüft werden die arbeitsrechtlichen Verhältnisse innerhalb des Unternehmens, etwaige Immaterialgüterrechte und bestehende Verträge und vertragliche Verpflichtungen.

Die Ergebnisse der Legal Due Diligence werden in einem Due Diligence Report festgehalten und bilden eine Entscheidungsgrundlage hinsichtlich des Unternehmenskaufes. Sie bilden auch die Grundlage der Vertragsgestaltung sowie der ordnungsgemäßen Abwicklung der Transaktion.

Wann und weshalb ist die Durchführung einer Legal Due Diligence sinnvoll?

Eine Due Diligence Prüfung ist insbesondere bei Unternehmenskäufen und -verkäufen, aber auch beim Zusammenschluss mehrerer Unternehmen sinnvoll, um die damit verbundenen Risiken zu minimieren. Die Legal Due Diligence ist dabei von besonderer Bedeutung, da die für den Unternehmenswert ausschlaggebenden Umstände auf rechtlichen Grundlagen basieren. Es werden neben vermögensrechtlichen, vertragsrechtlichen und arbeitsrechtlichen Gesichtspunkten auch gesellschaftsrechtliche Aspekte analysiert.

Bei Unternehmenskäufen kommt der Legal Due Diligence vor allem in Bezug auf die Vertragsgestaltung eine wesentliche Bedeutung zu. Aus Käufersicht können gefundene Schwachstellen und Mängel in die Entscheidungsfindung zur Transaktion einbezogen und bei der Kaufpreisgestaltung berücksichtigt werden. Es kann eine Neustrukturierung der Transaktion durchgeführt oder Bedingungen für weitere Vertragsverhandlungen oder den Abschluss des Vertrags („Closing Conditions“) festgelegt werden. Überdies können die in der Legal Due Diligence aufgezeigten Risiken durch vertragliche Haftungszusagen der Verkäuferseite abgedeckt werden.

Wie läuft eine Due Diligence ab?

1. Anforderungsliste (Checkliste): Die Analyseschwerpunkte sowie die zu prüfenden Sachverhalte und Unterlagen werden in einer Due Diligence Checkliste festgehalten. Etwaige Problembereiche können bereits dargestellt werden. Der Erwerbsinteressent hat dadurch schon im frühen Verhandlungsstadium die Möglichkeit, die für die Prüfung notwendigen Unterlagen und Informationen beim Zielunternehmen anzufordern. Die Checkliste dient außerdem der Strukturierung des späteren Prüfungsprozesses.
2. Datenraum (Data Room): Die Zurverfügungstellung von Daten des Zielunternehmens ist wesentlich für die Prüfung und Beurteilung desselben. Vom Zielunternehmen werden die relevanten Daten zusammengestellt und in der Regel in einem virtuellen Datenraum zur Verfügung gestellt. Im Rahmen der Durchführung der Due Diligence werden diese Unterlagen analysiert und umfassend geprüft.
3. Due Diligence Report: Die Ergebnisse der Prüfung werden in einem Due Diligence Report dokumentiert. Darin enthalten sind die erhobenen Daten, Erläuterungen über mögliche Risiken und Handlungsempfehlungen. Die Ausarbeitung des Reports kann weitere Fragen aufwerfen, welche stets mit dem Zielunternehmen abzuklären und einzuarbeiten sind.

Legal Due Diligence: auf professionelle Beratung setzen

Gerade im Rahmen einer potenziellen Firmenübernahme oder eines Firmenkaufs empfiehlt es sich unbedingt, professionelle Beratung in Anspruch zu nehmen. Nur so kann ein Käufer sämtliche Risiken, die mit dem Kauf einhergehen, bestmöglich einschätzen und auf etwaige Probleme vorbereitet sein.

Sie haben noch Fragen zum Thema Legal Due Diligence oder benötigen individuelle Rechtsberatung bei einem anderen Anliegen im Bereich Gesellschaftsrecht? Unser internationales Team berät Sie gerne! Nehmen Sie noch heute Kontakt auf.