Spanien: Die spanische Finanzbehörde konkretisiert die Körperschaftssteuer - Sonderregelung für Unternehmenszusammenschlüsse und erleichtert Unternehmensumstrukturierungen

In der kürzlich ergangenen verbindlichen Auskunft V2214-23, vom 27. Juli 2023 hat die Generaldirektion für Steuern des Finanzministeriums einen grundlegenden Aspekt der Körperschaftssteuer-Sonderregelung für Unternehmenszusammenschlüsse konkretisiert. Der offengelegte Veräußerungsgewinn kann unter keinen Umständen reglementiert werden, selbst wenn die Steuerbehörden der Ansicht sind, dass die Voraussetzungen für die Anwendung dieser Regelung nicht erfüllt sind.

Die Begründung der Sonderregelung für Unternehmenszusammenschlüsse

Unternehmensumstrukturierungen können viele verschiedene Formen annehmen: Sie können in der Gründung einer Holdinggesellschaft bestehen, in die Anteile anderer, bereits bestehender Gesellschaften eingebracht werden (so dass letztere von der ersteren abhängig werden), in Fusionen, Ausgliederungen, dem Austausch von Wertpapieren usw. In all diesen Fällen werden Vermögen oder Geschäftsanteile übertragen. Sofern ihr Wert zum Zeitpunkt der Umstrukturierung höher ist als der Wert, zu dem sie erworben wurden (was in der Regel bei Immobilien und Anteilen an Unternehmen, die Gewinne angehäuft haben, der Fall ist), entsteht ein zu besteuernder Veräußerungsgewinn. Das Entstehen nicht realisierter Veräußerungsgewinne würde aufgrund der hohen Steuerkosten von Umstrukturierungen abschrecken.

Die Sonderregelung für Unternehmenszusammenschlüsse (auch bekannt als Aufschub- oder Neutralitätsregelung) zielt darauf ab, dieses Problem zu vermeiden. Bei Erfüllung der Voraussetzungen wird die Besteuerung des Veräußerungsgewinns aufgeschoben, was nicht bei der Umstrukturierung, sondern erst bei der Veräußerung des betreffenden vermögenswertes in der Zukunft (d.h. bei Ausscheiden aus der Unternehmensgruppe) geschieht. Die Transaktion ist also steuerneutral.

Der wesentliche Aspekt der Sonderregelung für Unternehmenszusammenschlüsse: triftige wirtschaftliche Gründe

Die Anwendung der Sonderregelung nach der EU-Richtlinie, mit der sie eingeführt wurde, setzt voraus, dass die Umstrukturierung aus triftigen wirtschaftlichen Gründen erfolgt, d.h. dass ihr Zweck nicht ausschließlich oder hauptsächlich darin besteht, einen Steuervorteil zu erlangen. Ist diese Voraussetzung nicht erfüllt, kann die Steueraufsichtsbehörde gesetzlich allerdings nur die Auswirkungen des vom Steuerpflichtigen erlangten Steuervorteils beseitigen. Das Gesetz legt aber nicht ausdrücklich fest, worin diese Auswirkungen bestehen.

Bisher hat die Steueraufsichtsbehörde diese Voraussetzung sehr restriktiv ausgelegt und bei zahlreichen Gelegenheiten die vom Steuerpflichtigen behaupteten wirtschaftlichen Gründe für die Durchführung der Transaktion zurückgewiesen, da sie der Ansicht war, dass das Ziel der Steuerersparnis gerade wegen des Aufschubs der Besteuerung des durch die Umstrukturierung entstandenen Wertzuwachses überwiegt. Die allgemeine Praxis der Steueraufsichtsbehörde bestand darin, den Steuerpflichtigen nach Ablehnung des behaupteten wirtschaftlichen Grundes zur Zahlung der Steuern auf den aus der Transaktion resultierenden Veräußerungsgewinn zu verpflichten.

Klarstellung der Generaldirektion für Steuern: Der Veräußerungsgewinn wird nicht reglementiert.

In der verbindlichen Auskunft V2214-23 der Generaldirektion für Steuern wurde die Frage jedoch geklärt: Wenn die Steueraufsichtsbehörde der Ansicht ist, dass die Sonderregelung für Unternehmenszusammenschlüsse nicht angewendet werden sollte, weil ihre Voraussetzungen nicht erfüllt sind (insbesondere die triftigen wirtschaftlichen Gründe), wird der Aufschsub der Besteuerung des nicht realisierten Veräußerungsgewinns aufrechterhalten. Nur die Steuervorteile, die der Steuerpflichtige neben dem Aufschub erlangt hat, können korrigiert werden. Der Steueraufschub ist Bestandteil der Sonderregelung, und der verbotene Steuervorteil muss notwendigerweise ein anderer sein.

Darüber hinaus wird in der verbindlichen Auskunft präzisiert, dass ein triftiger wirtschaftlicher Grund nicht einmal eine notwendige Voraussetzung für die Anwendung der Steuerregelung ist. Das Fehlen eines solchen Motivs stellt allenfalls eine Vermutung dar, dass die Transaktion mit dem Hauptzweck der Steuerhinterziehung oder -umgehung durchgeführt worden sein könnte, eine Vermutung, die widerlegbar ist, wenn tatsächlich kein anderer Steuervorteil als der Aufschub der Besteuerung des nicht realisierten Gewinns erzielt worden ist.

Die verbindliche Auskunft bindet die Finanzbehörde

Diese Entscheidung der Generaldirektion für Steuern, die für alle Organe der Steuerverwaltung (einschließlich der Steueraufsichtsbehörde und der Wirtschaftsverwaltungsgerichte) verbindlich ist, wird zweifellos die Umstrukturierung von Unternehmen fördern, nachdem das größte Risiko, dem sie bisher ausgesetzt waren, weggefallen ist: die Besteuerung der bei der Umstrukturierung erzielten Gewinne. Damit wird das mit der Sonderregelung verfolgte Ziel erreicht, dass die Besteuerung kein Hindernis für die Umstrukturierungsentscheidungen der Unternehmen sein soll.

Autor: Carlos Fernández