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Le Processus de fusion-acquisition (M&A Process)

Sommaire

Qu’entend-on par le terme de management "M&A Process" ?

Le duo de termes Mergers & Acquisitions s'est solidement établi à la fois comme élément de la gestion stratégique et comme terme dans le langage économique. Le M&A Process désigne généralement une fusion ou un regroupement de deux entreprises en une seule entité juridique et économique, l'une d'entre elles au moins perdant son indépendance juridique antérieure (en anglais : "merger"). En revanche, lors de l'acquisition d'unités d'entreprise ou d'une entreprise entière, aucune des entreprises concernées ne doit renoncer à son indépendance juridique (en anglais : "acquisition"). Lors d'une acquisition, l'acheteur cherche généralement à exercer une influence économique sur l'objet visé, pour ainsi dire à changer de pilote, alors que le type de construction du navire reste le même. 

Quels sont les objectifs d’un M&A Process ?

Les objectifs d'un processus de M&A peuvent être multiples et dépendent toujours des circonstances. La plupart du temps, les processus M&A visent à 

  • améliorer la position sur le marché, le pouvoir de marché ou le chiffre d'affaires
  • reprendre des processus bien rodés, ou des collaborateurs expérimentés ou
  • de profiter, grâce à l'intégration de l'entreprise cible (en anglais "target"), d'effets de synergie qui ont un incidence positive sur la rentabilité du chiffre d'affaires (en anglais "return on investment" ou "ROI") de l'entreprise acquérante. 

Quelles sont les phases d’un M&A Process ?

En règle générale, l'achat d'une entreprise peut être divisé en cinq phases :

1. Phase de préparation et d’établissement du contrat

Au début, lors de la phase de préparation et d'élaboration du contrat, le vendeur prend généralement la décision stratégique de céder l'entreprise ou une partie déterminée de l'entreprise et, le cas échéant, de choisir le moyen de réaliser la transaction d'entreprise. En principe, une entreprise peut être vendue et transférée de deux manières. (i) Dans le cas d'un Share Deal, les parts sociales de la société cible portant l'entreprise sont vendues et transférées à l'acheteur, et (ii) dans le cas d'un Asset Deal, les différents actifs constituant l'entreprise (par exemple les terrains, les machines) sont transférés à l'acheteur.

2. Phase d’audit de l‘entreprise (Due Diligence)

La phase de préparation et d'initiation du contrat est suivie par la phase d'audit et d'analyse de l'entreprise. Cette phase est également appelée Due Diligence. L'acheteur et ses conseils soumettent l'entreprise cible à un examen approfondi afin d'identifier les risques inhérents et imminents de l'entreprise cible. Lors de l'achat d'une entreprise de taille moyenne, il est également vivement conseillé de procéder à un examen approfondi en faisant appel au savoir-faire d'experts.

3. Phase de négociation du contrat et signature ultérieure du contrat (Signing) 

Pendant ou au plus tard à la fin de la Due Diligence, les parties concernées s'occupent déjà de la négociation du contrat d'achat de l'entreprise. Le caractère approprié d'un Share Deal ou Asset Deal  dépend non seulement des intérêts des parties, mais aussi d'une multitude de critères juridiques et fiscaux. Ainsi, dans le cas d'un Share Deal, toutes les relations contractuelles et les obligations de la société cible, y compris celles dont l'acheteur n'a pas connaissance, sont généralement reprises. D'autre part, dans le cas de l'Asset Deal, l'acheteur ne reprend souvent que les relations contractuelles et les engagements que les parties ont définis dans le contrat de vente de l'entreprise. Cela se fait généralement par l'établissement d'inventaires et de listes complexes, qui sont généralement annexés au contrat de vente d'entreprise. La signature du contrat d'achat d'entreprise est également appelée Signing.

4. Phase d‘exécution

L'intégration de l'entreprise acquise nécessite généralement des ressources de management considérables. Si l'entreprise cible continue à fonctionner comme d'habitude pendant une longue période malgré la vente, les changements seront d'autant plus difficiles à mettre en œuvre par la suite. Certaines mesures d'exécution, telles qu'un communiqué de presse commun et la notification des fournisseurs et des clients, doivent être prises le plus rapidement possible. L'intégration de l'entreprise cible dans les structures informatiques de l'acheteur est également une mesure d'intégration importante. En effet, si les adaptations et les restructurations nécessaires ne sont pas entreprises immédiatement après l'achat de l'entreprise, un élan précieux peut être perdu. La réussite économique d'un rachat d'entreprise pour l'acheteur dépend en grande partie de la phase d'intégration. Les objectifs initiaux de l'acquisition ou de la fusion, tels que l'élargissement de la position sur le marché ou l'exploitation des effets de synergie, doivent être atteints le plus efficacement possible et avec succès.

Comment organiser avec succès des projets/processus de fusion-acquisition ?

Le taux d'échec des processus de fusions-acquisitions non accompagnés par des professionnels se situe dans une fourchette de 50 % à 80 %. En l'absence de Due Diligence, la mise en œuvre souhaitée des effets de synergie et l'exploitation des potentiels de croissance ne réussissent souvent pas. Cela montre en particulier l'importance d'une analyse minutieuse de l'entreprise avant la conclusion de contrats, qui crée un point de départ pour structurer le processus de changement visé.

La différence entre l'échec et le succès n'est généralement pas très éloignée. Souvent, l'échec peut être évité en tenant compte des 6 facteurs suivants.

1. Décomposition en temps utile des démarches
2. Détermination du prix d'achat optimal
3. Détermination du moment optimal
4. Évaluation minutieuse des avantages et des risques (Due Diligence)
5. Négociation contractuelle sûre et
6. Intégration professionnelle.

Conseil juridique lors du processus de fusion-acquisition

Les décisions d'achat ou de vente impliquent non seulement des exigences juridiques, mais aussi des exigences commerciales et parfois émotionnelles. 

En leur qualité de Conseils professionnels, les membres de Schindhelm aident non seulement à maintenir le processus de fusion-acquisition sur la voie du succès, mais apporte également son soutien et soulage l'entrepreneur et le management. 
 

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